Quante volte avete constatato di essere all’oscuro rispetto a decisioni amministrative che pure vi riguardano? Oppure di ignorare scelte, strategie ed indirizzi gestionali?
In effetti, nella vita societaria, può capitare di ignorare determinati atti gestionali o di avere dubbi circa le modalità amministrative della società di cui siete soci.
In questi casi viene in soccorso l’art. 2476 del C.C. introdotto dalla riforma del diritto societario (D.Lvo n. 6/2003) con la quale il legislatore ha radicalmente modificato il modello di società a responsabilità limitata, caratterizzandolo da una significativa elasticità e da una maggiore considerazione dei soci (anche di minoranza) e dei loro rapporti personali, rispondendo, in tal modo, ad esigenze (come quelle citate) particolarmente presenti nell’ambito delle piccole e medie imprese.
In particolare, l’art. 2476 C.C. riveste grande importanza poiché ha introdotto la disciplina della responsabilità degli amministratori e la tutela riconosciuta ai soci: ad ogni socio che non partecipa all’amministrazione è riconosciuto il diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di sua fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione della società.
Vengono, perciò, riconosciuti quali diritti fondamentali per il socio, i seguenti:
Diritto all’informazione: il socio può richiedere agli amministratori notizie riguardanti l’amministrazione e la gestione dell’impresa, i fatti fondamentali per la determinazione e la ripartizione degli utili, la gestione del patrimonio, ma anche i rapporti giuridici ed economici interni alla compagine sociale o della società nei confronti dei terzi. Più dettagliatamente, è possibile chiedere informazioni circa le operazioni già compiute, in corso di svolgimento o di prossima attuazione, tra cui, ad esempio: gli impieghi dell’attivo patrimoniale, le relazioni commerciali, le concessioni o l’ottenimento di prestiti, i compensi agli amministratori e tutto ciò che può essere rilevante per il controllo.
Diritto alla consultazione: il socio può consultare tutti i libri sociali obbligatori e tutti i documenti relativi all’amministrazione, incluse le scritture contabili, libro giornale, libro degli inventari, registri ai fini Iva o in osservanza di altre norme, fatture, estratti conto e contabili delle operazioni bancarie/postali, prospetti e calcoli di ogni genere, corrispondenza, verbali di accertamento, contestazioni, comminazione sanzioni, atti giudiziari e amministrativi, memorie e pareri di professionisti, perizie giurate, contratti e accordi commerciali stipulati dalla società, ecc.
E’ importante sottolineare che entrambi i diritti descritti, non sono condizionati da un punto di vista temporale, ma possono essere esercitati in qualunque momento della vita sociale.
Di fatto, ciascun socio è investito del “potere” di esplicare una forma di controllo personale e diretta sull’operato degli amministratori.
Qualora un socio ne faccia richiesta, anche tramite un professionista di fiducia, gli amministratori sono obbligati ad attivarsi tempestivamente e non possono ostacolare l’esercizio di tali diritti. Pertanto, dovranno rilasciare le informazioni richieste e consentire un agevole accesso ai documenti da consultare.
Nel caso gli amministratori opponessero un ingiustificato rifiuto, si esporrebbero ad una serie di conseguenze sotto il profilo sanzionatorio, a partire dalla casistica illecita dell’impedito controllo, che può assumere rilievo amministrativo o penale in base all’art. 2625, C.C.
Il socio può quindi avviare un’azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori, chiedendo, in caso di gravi irregolarità, che sia adottato un provvedimento cautelare di revoca giudiziale degli amministratori medesimi. Inoltre, in caso di danno diretto al patrimonio del socio (indipendentemente dal pregiudizio creato alla società) al socio è consentito esperire l’azione di responsabilità ex art. 2476, co. 6, C.C..
Dal compendio normativo trattato emerge la volontà del legislatore di dotare i soci di strumenti di tutela del loro status e della relativa integrità patrimoniale. E’ importante quindi averne consapevolezza, per fugare eventuali dubbi.
20.10.2021
Studio Sabbatini Amatulli Giannini
Leave A Comment